Taloyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Taloyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Jokaisella taloyhtiöllä tulee lain mukaan olla yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestys toimii taloyhtiön sisäisenä, velvoittavana sääntöluettelona. Yhtiöjärjestyksessä määrätään esimerkiksi kunnossapitovastuun jakautumisesta osakkeenomistajan ja taloyhtiön välillä sekä vastikkeen maksuvelvollisuudesta ja -perusteista. Taloyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen on keino päivittää näitä sääntöjä.

Yhtiöjärjestyksen ajantasaisuus kannattaa etenkin vanhemmissa taloyhtiöissä tarkistaa, sillä jotkin yhtiöjärjestyksissä käytetyt määräykset ovat muuttuneet pätemättömäksi lainsäädännön muuttuessa. Joskus myös pelkkä ajan kuluminen ja olosuhteiden muutos aiheuttaa sen, että sinänsä laillinen yhtiöjärjestyksen määräys ei olekaan enää tarkoituksenmukainen. Vanhentunut yhtiöjärjestys aiheuttaa epäselvyyttä siitä, miten taloyhtiössä tulisi toimia, ja pahimmassa tapauksessa synnyttää riitoja, jotka olisi mahdollista välttää.

Mistä taloyhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksella voidaan määrätä?

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä kattavasti erilaisista taloyhtiön toimintaan ja sääntöihin liittyvistä asioista. Yleensä yhtiöjärjestyksen muutostarpeet liittyvät kunnossapitovastuuseen tai vastikkeen maksuperusteisiin. Yhtiöjärjestyksen muutostarpeet voivat koskea esimerkiksi seuraavia asioita:

• Huoneistojen käyttötarkoituksen muuttaminen.
• Vastikkeen maksuperusteiden muuttaminen.
• Lunastuslausekkeen ottaminen yhtiöjärjestykseen, sen poistaminen tai muuttaminen. Lunastuslausekkeella tarkoitetaan taloyhtiön tai osakkeenomistajan oikeutta ostaa itselleen osake, jota ollaan myymässä taloyhtiön ulkopuoliselle taholle.
• Kunnossapitovastuu yhtiön rakennuksista, huoneistojen sisätiloista ja muusta taloyhtiön omaisuudesta. Asunto-osakeyhtiölaissa on määrätty, miten kunnossapitovastuu oletusarvoisesti jaetaan osakkeenomistajan ja taloyhtiön kesken, mutta taloyhtiöllä on oikeus määrätä kunnossapitovastuusta toisin.
• Yhtiökokouksen koolle kutsuminen.

Täysin vapaasti edellä luetelluista tai muistakaan asioista ei voida yhtiöjärjestyksessä päättää, vaikka yhtiökokous kannattaisikin muutosta. Asunto-osakeyhtiölaki ja muu lainsäädäntö rajoittavat taloyhtiön valtaa. Muutosten on myös oltava kohtuullisia osakkeenomistajia kohtaan ja edistettävä osakkeenomistajien yhdenvertaista kohtelua.

Miten asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muutos toteutetaan?

Yhtiökokouksen kutsuminen päättämään yhtiöjärjestyksen muutoksesta

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on aina päätettävä yhtiökokouksessa. Esimerkiksi hallitus ei voi yhtiökokouksen valtuuttamanakaan muuttaa yhtiöjärjestystä. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle päättämään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen enemmistöpäätöksellä

Taloyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää, että muutosta kannattaa 2/3 yhtiökokouksessa läsnä olvista osakkeenomistajista, joiden yhteenlaskettu osakeomistus edustaa vähintään kahta kolmasosaa kokouksessa läsnä olevista osakkeista. Osakkeenomistajia, jotka ovat poissa kokouksesta, ei huomioida laskennassa. Joissain tapaukissa yhtiökokous tarvitsee vain viidenkymmenen prosentin ääntenenemmistön yhtiöjärjestyksen. Esimerkiksi silloin, kun yhtiökokous päättää, että taloyhtiön vesimaksun perusteen muuttamisesta. Päätökseen ei tarvita kenenkään osakkeenomistajan erillistä suostumusta.

Milloin taloyhtiön yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää yksittäisen osakkeenomistajan suostumusta?

Joskus yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää enemmistöpäätöksen lisäksi, että yksittäinen osakkeenomistaja suostuu muutokseen. Näin on, kun muutos vaikuttaisi merkittävästi yksittäisen osakkeenomistajan velvollisuuksiin tai oikeuksiin. Osakkeenomistajan nimenomainen suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen vaaditaan seuraavissa tilanteissa:

• Hänen osakkeidensa tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa muutetaan.
• Hänen huoneistonsa käyttötarkoitusta yhtiöjärjestyksessä muutetaan.
• Hänen oikeuttaan myydä oma asunto-osakkeensa rajoitetaan ottamalla yhtiöjärjestykseen lunastuslauseke tai laajentamalla olemassa olevaa lunastuslauseketta.
• Hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan lisätään muuttamalla vastikkeen tai muun maksun maksuperusteita.
• Hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetään.
• Yhtiöjärjestykseen otetaan määräys, jonka mukaan isännöitsijä saa toimia hallituksen puheenjohtajana.

Suostumus tarvitaan kaikilta osakkeenomistajilta, joita muutos koskee. Suostumuksen on oltava nimenomainen tahdonilmaus: riittävä suostumus ei ole esimerkiksi osakkeenomistajan postilaatikkoon jätetty tiedote, jonka mukaan osakkeenomistaja suostuu muutokseen, jos hän ei vastaa tiedotteeseen määräajassa.

Taloyhtiön yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin

Jotta taloyhtiön yhtiöjärjestyksen muutospäätös tulee voimaan, se pitää ilmoittaa kaupparekisteriin. Muutosta ei saa ryhtyä noudattamaan taloyhtiössä ennen kuin se on rekisteröity. Useimmiten muutosilmoitus tehdään sähköisessä asiointipalvelussa. Ilmoituksen voi tehdä taloyhtiön hallituksen tai isännöitsijän sijasta myös heidän valtuuttamansa henkilö kuten juristi. Patentti- ja rekisterihallitus tutkii muutosilmoituksen ja tarkistaa samalla, että muutos on tehty lain edellyttämällä tavalla. Tarvittaessa PRH kehottaa taloyhtiötä korjaamaan ilmoitusta. Patentti- ja rekisterihallitus perii ilmoittamisesta kulloinkin voimassa olevan viranomaismaksun.

Yhtiöjärjestyksen muutostarpeita on syytä seurata säännöllisesti

On muistettava, että hyväkään yhtiöjärjestys ei ole ikuinen. Lainsäädäntö ja ajat muuttuvat. Taloyhtiöllä on velvollisuus varmistaa, että yhtiöjärjestys noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä, mutta viranomaiset eivät aktiivisesti valvo rekisterissään olevien yhtiöjärjestysten lainmukaisuutta sen jälkeen, kun yhtiöjärjestys on rekisteröity. Suomessa onkin taloyhtiöitä, joiden yhtiöjärjestys on kymmeniä vuosia vanha ja osin nykyisen lainsäädännön vastainen, koska yhtiöjärjestyksen muuttaminen jää helposti syrjään kiireellisempien asioiden tieltä. Joskus se, että yhtiöjärjestys ei enää ole lakien mukainen, tulee ilmi vasta, kun yhtiöjärjestyksen noudattamisesta syntyy erimielisyys osakkeenomistajan kanssa.

On kaikkien etu, että yhtiön kirjalliset pelisäännöt ovat selvät ja että niitä voidaan myös todellisuudessa noudattaa, joten yhtiöjärjestyksen lainmukaisuus ja muutostarpeet kannattaa kartoittaa säännöllisin väliajoin. Näin ehkäistään myös riitoja.

Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muutos

Kiinteistöosakeyhtiöt ovat oma erityistapauksensa. Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö on eri yhtiömuoto kuin asunto-osakeyhtiö, jollaisia suurin osa taloyhtiöistä on. Kiinteistöosakeyhtiön toimintaan ja päätöksentekoon sovelletaan lähtökohtaisesti osakeyhtiölakia, ellei kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätä, että jossakin asiassa on sovellettava asunto-osakeyhtiölakia.

Osakeyhtiölain soveltamisen heikkous on, että lakia ei ole suunniteltu taloyhtiöitä varten. Laissa ei ole mitään säännöksiä esimerkiksi huoneistojen kunnossapitovastuuseen tai vastikkeenmaksuun liittyen. Osakeyhtiölaista puuttuu myös mahdollisuus ottaa huoneisto taloyhtiön haltuun tilanteessa, jossa osakkeenomistaja viettää huoneistossa häiritsevää elämää tai ei maksa vastikkeitaan.

Kiinteistöosakeyhtiössä, johon ei sovelleta asunto-osakeyhtiölakia, onkin järkevää ottaa yhtiöjärjestykseen määräykset ainakin kunnossapitovastuun jakautumisesta yhtiön ja osakkeenomistajan välillä, sekä määräys huoneiston haltuunotosta. Määräysten ottaminen osaksi yhtiön toimintaa voidaan toteuttaa yhtiöjärjestyksen muutoksena. Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muutos voidaan näiden seikkojen osalta toteuttaa kahdella vaihtoehtoisella tavalla:

• Päätetään, että kunnossapitoon ja haltuunottoon sovelletaan asunto-osakeyhtiölain määräyksiä sellaisenaan.
• Päätetään, että kunnossapito ja haltuunotto tapahtuu joltakin osin asunto-osakeyhtiölaista poikkeavalla tavalla, jolloin yhtiöjärjestykseen muotoillaan tarkat ehdot.

Täysin vapaasti ehtojen sisältöä ei voi päättää, sillä kiinteistöosakeyhtiön on huomioitava esimerkiksi osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu.