Pääomalainasopimus

Pääomalainasopimuksesta

Pääomalainasopimus laaditaan, kun yhtiön toimintaa rahoitetaan pääomalainalla. Pääomalaina on lainamuoto, joka merkitään yleensä yhtiön vieraaseen pääomaan. Pääomalainan hyötynä muihin lainoihin verrattuna on, että se otetaan laskennallisesti huomioon yhtiön omana pääomana silloin, kun yhtiön oma pääoma muuttuu negatiiviseksi. Pääomalainalla siis vältytään yhtiön negatiivisen oman pääoman rekisteröintivelvollisuudelta ilman, että yhtiön omaa pääomaa itsessään tarvitsisi korottaa.

Pääomalainasopimus ei voi ohittaa pääomalainoihin liittyvää pakottavaa sääntelyä, ja pääomalainasopimus on tehtävä kirjallisesti. Pääomalaina on lisäksi yhtiön konkurssissa ja selvitystilassa alempana maksujärjestyksessä kuin muut velat. Jos yhtiön varoista ei riitä suorituksia kaikille veloille, pääomalaina voi jäädä jopa kokonaan kattamatta.

Pääomalainasopimus ja sen hyödyt

Pääomalainasopimuksella sovittu pääomalaina on keino välttää yhtiön negatiivisen pääoman rekisteröintivelvollisuus ilman, että yhtiön omaan pääomaan tarvitsee sijoittaa pysyvästi lisää varoja. Kun yhtiö ottaa pääomalainan, pääomalainan pääoma voidaan tarvittaessa lukea oman pääoman jatkeeksi siltä osin kuin oma pääoma on negatiivinen. Negatiivisen pääoman rekisteröintivelvollisuutta ei siis synny, jos pääomalaina riittää kattamaan vajeen. Pääomalaina ei tällöinkään muutu omaksi pääomaksi, vaan se säilyttää normaalit lainaehtonsa.
Pääomalainasopimuksen avulla välttää pääoman menettämisen rekisteröinnin

Jos yhtiön oma pääoma muuttuu negatiiviseksi, yhtiön on tehtävä siitä viipymättä ilmoitus patentti- ja rekisterihallitukselle. Jos ilmoitusta ei tehdä, hallituksen jäsenille voi koitua laiminlyönnistä vahingonkorvausvelvollisuus. Patentti- ja rekisterihallitus tekee oman pääoman menettämisestä rekisterimerkinnän. Rekisterimerkintä näkyy esimerkiksi yhtiön tietoja katsovalle tavarantoimittajalle tai velkojalle, ja he voivat tehdä siitä päätelmiä yhtiön maksukyvystä. Luonnollisesti tämä voi johtaa yhtiön kannalta epäedullisempiin maksuehtoihin tai rahoituspäätöksiin kuin ilman rekisterimerkintää.

Merkintä voidaan poistaa vasta, kun yhtiön oma pääoma on noussut niin, että se on yli puolet osakepääomasta. Merkinnän vaikutukset voivat kuitenkin näkyä yhtiön toiminnassa vielä sen poistamisen jälkeenkin. Sopimuskumppanit eivät ole välttämättä valmiita parantamaan maksuehtoja, vaikka merkintä saataisiin pois.
Pääomalainasopimuksen rajoituksia

Pääomalainaa ei voida antaa muille yrityksille kuin osakeyhtiölle, mutta rahoittajatahoa ei ole rajattu. Pääomalainan antajana voi olla niin yrittäjä itse kuin ulkopuolinen rahoittajakin. Jotta pääomalaina katsotaan pääomalainaksi, pääomasopimuksessa on sovittava pääomalainan pakollisista ehdoista erikseen.

Ensinnäkin pääomalaina on tarkoitettu maksettavaksi vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella, jos yhtiö joutuu konkurssin tai puretaan. Toiseksi pääomalainaa ja sen korkoa voidaan maksaa takaisin vain siltä osin, kuin kaikkien pääomalainojen ja yhtiön vapaan pääoman määrä yhdessä ylittävät viimeisessä tilinpäätöksessä vahvistetun tappion. Nämä ehdot muodostavat pääomalainasopimuksen ytimen. Lisäksi on syytä sopia maksuaikataulusta ja koron kertymisestä ja erääntymisestä. Korkoa ei voida vähentää yhtiön menona silloin, jos sitä ei voida maksaa yhtiön liiallisen tappion vuoksi.

Pääomalainan vaihtoehdot: milloin pääomalainasopimus kannattaa?

Pääomalaina toimii oman pääoman korottamiskeinona etenkin, jos omaa pääomaa ei ole mahdollista kasvattaa esimerkiksi lisäämällä yhtiön tekemää voittoa. Pääomalainan vaihtoehtona oman pääoman vähentymistilanteissa on varojen sijoittaminen pysyvästi omaan pääomaan, kuten osakepääoman korottaminen. Osakepääoman korottamisesta ei kuitenkaan luonnollisesti muodostu takaisin maksettavaa lainaa, vaan se on pysyvä sijoitus esimerkiksi osakkaiden varoista yhtiön varoihin.

Pysyvä sijoitus yhtiön omaan pääomaan ilman palautusvelvollisuutta ei ole kaikissa tilanteissa sopivin tai toivottu vaihtoehto. Pääomalainasopimuksen tekeminen voikin sopia yhtiön tilanteeseen paremmin. Pääomalaina on usein myös nopeampi keino reagoida oman pääoman muutoksiin kuin esimerkiksi osakepääoman korottaminen. Pääomalainaa voidaan myöhemmin velkojan suostumuksella muuntaa esimerkiksi osakepääoman korotuksen maksuksi tai sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi. Jos pääomalainan velkojana on yrittäjä tai hallituksen jäsen itse, käytännössä tämä käy helposti.

Pääomalainasopimuksen sudenkuoppa: pääomalainalla on huono etusija

Pääomalaina ja sen korko ovat yhtiössä huonommalla etusijalla kuin kaikki muut velat ja saatavat. Eri pääomalainat ovat keskenään samalla etusijalla. Jos jollekin pääomalainalle halutaan antaa etusija ennen muita pääomalainoja, siitä on sovittava pääomalainasopimuksessa. Pääomalainan heikko etusija tarkoittaa, että yhtiön selvitystilassa tai konkurssissa pääomalainasta tai sen korosta ei voida suorittaa mitään ennen kuin yhtiön muut saatavat on täysin suoritettu.

Vaikka pääomalainaa ei ole tarkoitettu pysyväksi varojensiirroksi yhtiölle, se voi jäädä pysyväksi, jos yhtiöllä on velkoja enemmän kuin varoja. Pääomalainasta voidaan kuitenkin osakeyhtiölain säännöksien estämättä antaa esimerkiksi yrittäjän takaus tai vakuus, jos yrittäjä itse ei ole velan antajana. Tämä suojaa velkojan maksunsaantia ylivelkaisuustilanteessa. Laki nimittäin kieltää vain yhtiötä itseään ja sen tytäryhtiötä antamasta velalle vakuutta. Jos pääomalainan antajana on yrittäjä itse, laina on hänen sijoitusriskinsä.

Myös yhtiön normaalin toiminnan aikana pääomalaina voi jäädä ilman suorituksia, jos yhtiön toiminta on jatkuvasti niin tappiollista, että pääomalainat ja yhtiön vapaa pääoma eivät kata tappioita. Tällöin pääomalainalle sovittua maksuaikataulua ei voida noudattaa, eikä edes korkoa saada perittyä.

Jos pääomalainaa maksetaan takaisin vastoin lain säännöksiä, suorituksilla on samat seuraamukset kuin laittomalla varojenjaolla. Laittomasta varojenjaosta voi syntyä esimerkiksi maksun saajan palautusvelvollisuus, tai jos varoja ei saada takaisin, hallituksen tai toimitusjohtajan henkilökohtainen korvausvastuu.