Sopimukset

Osakassopimus

Osakassopimus on sopimus, jossa osakeyhtiötä omistava useampi osakkeenomistaja sopii keskinäisistä oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan. Osakassopimus selkeyttää omistajien välisiä suhteuta sillä osakeyhtiölaki ei pysty sääntelemään osakkeenomistajien keskinäisiä suhteita kovin yksityiskohtaisesti. Osakassopimuksen etuna on, että se ei ole julkinen, eli siinä voidaan sopia myös asioista, joita ei haluta ottaa julkiseen yhtiöjärjestykseen.

Osakassopimuksessa osakkaat voivat sopia yhtiön toiminnan suuntaviivoista, esimerkiksi voitonjaosta tai siitä, miten yhtiöön tehdyt sijoitukset käytetään. Osakassopimuksessa voidaan myös sopia, miten ratkaistaan osakkaiden väliset erimielisyydet. Osakassopimusta laatiessa on hyvä muistaa, että se ei yleensä estä tekemästä osakassopimuksen vastaisia päätöksiä yhtiökokouksessa, eikä osakassopimus sido niitä osakkaita, jotka eivät ole siihen osallisia.

Hallinnanjakosopimuksen hinta on alkaen 1000 euroa + arvonlisävero. Hinta riippuu erityisesti konsultaatioon käytetystä ajasta.

Lue lisää
Osakassopimus

Osakassopimus - laatiminen ja sisältö

Osakassopimuksesta ei ole erillisiä säännöksiä osakeyhtiölaissa. Siten siinä voidaan sopia vapaasti juuri niistä asioista, jotka osakkeenomistajat kokevat tärkeiksi. Osakassopimus on myös muodoltaan vapaa sopimus, mutta se kannattaa toki tehdä kirjallisena. Osakassopimus voidaan tehdä kaikkien osakkeenomistajien kesken tai siten, että siihen osallistuu vain osa osakkaista. Osakassopimus voidaan tehdä yhtiön perustamisvaiheessa tai myöhemmin. Etenkin perustettavassa yhtiössä se auttaa luomaan selkeät pelisäännöt yritystoiminnan aloittamiselle. Jos osakassopimus on suunnitteilla perustettavaan yhtiöön, se kannattaa hoitaa päiväjärjestyksestä heti perustamisvaiheessa, jotta asia ei unohdu muun kiireen keskellä.

Osakassopimusta voidaan käyttää monenlaisista asioista sopimiseen osakkaiden välillä. Esimerkiksi yhtiön voitonjaosta, rahoittamisesta, osakkaiden työnteosta yhtiössä tai päätöksenteosta erimielisyystilanteissa voidaan sopia osakassopimuksessa. Jäljempänä käsitellään erikseen kahta yleistä osakassopimuksen käyttötarkoitusta eli erimielisyyksien ratkaisemista ja sijoittajaosakkaan suojaamista.

Osakassopimukseen sisältyy joskus tietoa, jota ei haluta julkiseksi. Tällöin on tärkeää myös sopia nimenomaisesti, että sopimuksen sisältö on pidettävä salassa ulkopuolisilta. Jos osakassopimukseen osallistuu vain osa osakkaista, voidaan myös sopia, että sopimuksesta ei saa kertoa muille osakkeenomistajille. Salassapitolauseketta tehostetaan usein sopimussakolla, joka tulee salassapitoa rikkoneen maksettavaksi.

Osakassopimuksessa on syytä sopia myös sanktioista, jos sitä rikotaan ja osakkaat tekevät esimerkiksi yhtiökokouksessa päätöksen, joka on osakassopimuksen vastainen. Sanktio on yleensä tietyn määräinen sopimussakko. Jos sopimussakosta ei sovita, osakkaat voivat turvautua vahingonkorvauksen hakemiseen. Tällöin heillä on kuitenkin oikeus saada vain todella aiheutunutta vahinkoa vastaava korvaus, joka on usein pienempi kuin sopimussakko.

Osakassopimus riitojen ehkäisijänä

Osakassopimuksella pyritään selkiyttämään osakkaiden keskinäisiä suhteita ja välttämään erimielisyyksiä, jotka rampauttaisivat yrityksen toiminnan. Joskus voi tulla eteen tilanne, jossa osakkaat ovat jostakin asiasta niin erimielisiä, että yhtiön toimintaa ei voida jatkaa täysipainoisesti. Osakeyhtiölaki ei anna apua esimerkiksi tilanteeseen, jossa osakkaat jakautuvat mielipiteidensä kanssa kahteen leiriin, eikä kummastakaan kannasta muodostu enemmistöä. Jos osakkaat eivät muutoin pääse sovintoon, voi ratkaisuna olla osakassopimukseen otettu ehto erimielisyyksien ratkaisusta. Usein ratkaisun helpottamiseksi riittää, että sovitaan noudatettavasta päätöksentekotavasta erimielisyystilanteissa.

Joskus osakkeenomistajien väliset suhteet voivat kuitenkin tulehtua niin pahasti, että yhtiön toiminta ei suju ennen kuin joku osakkeenomistajista lähtee yhtiöstä. Etenkin perheyrityksessä yhtiön ulkopuolisilla tapahtumilla voi olla suuri vaikutus osakkaiden välisiin suhteisiin. Osakassopimuksella voidaan mahdollistaa, että muut osakkaista viime kädessä poistavat yhtiöstä osakkaan, joka estää yhtiön toiminnasta päättämisen.

Osakassopimus sijoittajaosakkaan turvana

Osakassopimusta käytetään usein, kun yhtiöön otetaan osakkaaksi sijoittaja, jonka on määrä sijoittaa varoja yhtiön toimintaan. Yleensä tällaiset sijoittajat eivät omista enemmistöä osakkeista. Siten he eivät voi olla varmoja, että esimerkiksi yhtiökokouksessa päätetään heidän sijoituspanoksensa käytöstä niin kuin sijoittaja on tarkoittanut.

Osakassopimuksessa voidaan siirtää sijoittajaosakkaalle valtaa määrätä sijoitettavien varojen käytöstä. Myös voitonjaosta voidaan sopia osakassopimuksessa. Usein sijoittajaosakas vaatii itse osakassopimuksen tekemistä. Kun sijoittajan päätäntävalta sijoituksesta on turvattu osakassopimuksen avulla, hänen on helpompi suostua sijoitukseen.

Rekisteröity hallinnanjakosopimus myös suojaa muita osaomistajia yhden osaomistajan velkojilta. Kenenkään omistajan velkoja ei voi vaatia myymään koko kiinteistöä yhden omistajan velan perimiseksi, vaan vain hallinnanjakosopimuksessa osoitettu oikeus voidaan myydä. Ilman hallinnanjakosopimusta koko kiinteistö voidaan myydä, jos yhdeltä osaomistajalta peritään velkaa. Myös tämän vuoksi virallinen hallinnanjakosopimus on hyvä tehdä, vaikka osapuolet olisivat sovussa keskenään.

Osakassopimuksessa huomioitavaa

Joskus voi käydä niin, että alkujaan tarkoituksenmukainen osakassopimus ei enää vastaa osakkaiden muuttuneisiin tarpeisiin. Jos osakassopimuksesta tehdään liian jäykkä ja joustamaton, se voi jonkin ajan kuluttua laatimisesta olla enemmän yhtiön toimintaa hidastava kuin sitä nopeuttava tekijä. Osakassopimuksessa on siksi hyvä sopia myös myöhemmistä muutoksista tai irtisanomisesta.

On huomattava, että osakassopimus on sitova sen solmineen osakkeenomistajien välillä, mutta esimerkiksi osakassopimuksen vastainen yhtiökokouksen päätös ei yleensä ole pätemätön. Siksi osakassopimuksen vastaisesta menettelystä on tärkeää sopia erikseen. Sopimussakko tai oikeus vahingonkorvaukseen turvaavat osakasta silloin, kun muut osakkaat toimivat osakassopimuksen vastaisesti.

Osakassopimus ja riidanratkaisu

Osakassopimuksella ei voida myöskään perustaa velvollisuuksia niille osakkaille, jotka eivät sitoudu sopimukseen. Esimerkiksi riitojen ratkaisu toimii siis vain silloin, kun erimieliset osapuolet ovat osallisina sopimuksessa. Tämä kannattaa huomioida osakassopimusta laadittaessa, kun mietitään, otetaanko sopimukseen osapuoliksi kaikkia osakkaita.

Jokaisen yhtiön osakkailla on oma syynsä sille, miksi osakassopimuksen laatimista pohditaan. Vakiomuotoiset malliasiakirjat eivät aina vastaa osakkaiden tarpeisiin, ja niistä voi jäädä pois jotakin olennaista. Jotta osakassopimuksessa saadaan huomioitua osakkaiden yksilöllinen tilanne, sopimuksen laatiminen kannattaakin käydä läpi juristin kanssa.

Jätä soittopyyntö