Jälleenmyyntisopimus eli jakelusopimus

Jälleenmyyntisopimuksesta yleisesti

Jälleenmyyntisopimus eli jakelusopimus voidaan tehdä jälleenmyyjän eli jakelijan ja tavaroiden tai palveluiden toimittajan välille. Jälleenmyyjä hankkii tuotteet itselleen ja myy ne eteenpäin sopimuksessa määritellyin ehdoin. Jälleenmyyntisopimukseen voidaan ottaa varsin vapaasti sellaisia ehtoja kuin osapuolet haluavat, eikä sille ole määrämuotoa. Sopimusvapautta rajoittaa kuitenkin yleinen sopimuslainsäädäntö sekä kilpailulainsäädäntö. Käytännössä sopimuksesta kannattaa laatia mahdollisimman kattava, etteivät epäselvyydet haittaa liikesuhdetta. Sopimuksessa on järkevää varautua myös siihen, että jokin voi mennä pieleen. Toimitukset voivat viivästyä yllättäen tai sopimuksesta halutaankin päästä eroon aiemmin kuin on suunniteltu.

Kaikenlaiset ehdot eivät ole jälleenmyyntisopimuksessakaan sallittuja, ja osapuolten on hyvä varmistaa ehtojen pätevyys sopimusta laadittaessa. Jos sopimuksen jokin osa osoittautuu myöhemmin kielletyksi, voi käydä niin, että sopimus jää voimaan ilman tätä pätemätöntä osaa eli erilaisena kuin oli tarkoitettu. Sopimusta laadittaessa kaikille osapuolille on toki tärkeää, että valmiiseen sopimukseen voi luottaa, eikä sopimusneuvotteluihin käytetty aika ja raha valu hukkaan.

Jälleenmyyntisopimuksen ydinehdot

Jälleenmyyntisopimuksista ei ole Suomessa omaa lainsäädäntöään, vaan niitä sääntelevät vain yleiset sopimusoikeuden ja kaupankäynnin lait. Siten sopijapuolet voivat melko vapaasti tehdä sopimuksesta haluamansa muotoisen. Käytännössä jälleenmyyntisopimuksia on hyvin erilaisia riippuen siitä, mitä tavaraa tai palvelua ne koskevat ja millaista myyntiä halutaan tehdä. Tietyt asiat jälleenmyyntisopimuksesta on kuitenkin hyvä löytyä.

Jälleenmyyntisopimukseen kirjataan maksuehdot sekä muut liikesuhteen yleiset perusteet. Sopimukseen kannattaa myös ottaa ehdot sopimuksen voimassaolosta ja irtisanomisesta. Lisäksi voidaan sopia liikesuhteen yksityiskohtaisemmista ehdoista, kuten siitä, paljonko tuotteita jälleenmyyjän on vähintään ostettava toimittajalta.

Jälleenmyyntisopimuksessa voidaan määrittää myytäville hyödykkeille hintakatto tai suositushinta. Tällöin tavarantoimittaja pystyy hallitsemaan tuotteiden markkinahintaa. Jälleenmyyntisopimuksessa voidaan myös sopia tavaroiden tai palveluiden myyntitavasta, esimerkiksi että jälleenmyyjä sitoutuu myymään tai esittelemään tuotetta asiakkaille omissa liiketiloissaan.

Jälleenmyyntisopimukseen otetaan usein yksinoikeuksia jälleenmyyjälle. Osapuolet voivat sopia esimerkiksi, että jälleenmyyjällä on yksinoikeus tarjota toimittajan tuotteita tai palveluita jollakin alueella tai tietyille asiakkaille. Sopimukseen voidaan myös ottaa ehto, jonka mukaan jälleenmyyjä saa myydä jakelijan tuotetta tai palvelua yksinoikeudella. Tämä tarjoaa jälleenmyyjälle hyvän kilpailuedun, kun hän voi luottaa siihen, että hänen kannattaa panostaa markkinoiden kehittämiseen, eikä kilpailija tule viemään hänen markkina-apajiaan. Toisaalta myös toimittaja voi tällaisia ehtoja käyttämällä varmistaa, että jälleenmyyjä vastaa laatuvaatimuksia ja sitoutuu sopimuksen täyttämiseen.

Jälleenmyyntisopimuksessa kannattaa sopia myös, miten mahdollisten viivästysten ja vahinkojen kanssa menetellään. Esimerkiksi toimitusaikatauluista voidaan ottaa ehto sopimukseen. On hyvä varmistaa, miten toimitaan, jos tavarantoimittaja ei pysty toimittamaan lupaamiaan tuotteita aikataulussa, jos tuotteet eivät vastaa odotettua laatua tai tuote vahingoittuu kuljetuksessa. Etenkin jos tuote on arvokas tai toimitusaikataulu kiireinen, voi tällaisista asioista aiheutua tuntuvaa vahinkoa jälleenmyyjälle ja hänen asiakassuhteilleen.

Jälleenmyyntisopimuksen rajoitteet: sopimusoikeus ja kilpailulainsäädäntö

Käytännössä jälleenmyyntisopimuksessa ei voida asettaa mitä tahansa ehtoja osapuolille. Osapuolten kannattaa varmistaa, että sopimukseen ei sisälly mitään kilpailulainsäädännön vastaista ja että sopimus ei riko yleistä sopimusoikeutta.

Vaikka hinnasta voidaan ottaa määräyksiä jälleenmyyntisopimukseen, jotkin hintaan liittyvät ehdot ovat kiellettyjä ja siten pätemättömiä. Tavarantoimittaja ei voi esimerkiksi määrätä jälleenmyyjälle kiinteää jälleenmyyntihintaa eikä velvoittaa tätä käyttämään alennuksia. Toisaalta myöskään vähimmäismyyntihinnasta määrääminen ei ole sitova ehto.

Lisäksi tuotteiden myyntitapaan liittyy kilpailuoikeudessa kiellettyjä ehtoja, joihin vastapuolta ei voi velvoittaa sitoutumaan. Jälleenmyyjältä ei saa esimerkiksi kieltää tai rajoittaa internet-myyntiä, vaan hän voi halutessaan tarjota toimittajan tuotteita tai palveluita verkossa. Myös yksinoikeusehto voi olla kilpailulainsäädännön vastainen ja pätemätön, jos se katsotaan vapaata kilpailua rajoittavaksi.
Jälleenmyyntisopimuksen salassapito ja kilpailukielto liikesuhteen turvana

Toimittajan liikesalaisuuksien jakaminen jälleenmyyjälle on jälleenmyyntisuhteessa usein välttämätöntä sen takaamiseksi, että jälleenmyyjä on riittävän perehtynyt tuotteeseen. Siksi liikesalaisuuksia kannattaa myös suojella sopimusehdoilla. Jälleenmyyntisopimuksessa voidaan sopia salassapidosta ja kilpailukiellosta sekä sopimussakosta, jos niitä rikotaan.

Salassapitolauseke ja sopimussakko tekevät liikesalaisuuden rikkomisesta kannattamatonta, ja sopimussakko tarjoaa loukatulle osapuolelle hyvityksen liikesalaisuuden paljastumisesta. Kilpailukieltolauseke kieltää jälleenmyyjää tarjoamasta kilpailijan tuotetta, jolloin hän ei saa käyttää esimerkiksi saamiaan liikesuhteita kilpailevaan myyntiin. Tällöin tavarantoimittaja voi turvallisemmin ilmaista liikesalaisuuksiaan jälleenmyyjälle. Sopimussakko on eri asia kuin vahingonkorvaus, ja osapuolet voivat sopimuksessa määritellä, milloin sopimussakko on maksettava ja mikä sen määrä on. Sen avulla voi parhaimmillaan välttyä pitkältä vahingonkorvausprosessilta tuomioistuimessa.

Jälleenmyyntisopimuksen rajoitteet

Jälleenmyyntisopimuksiin liittyy kiellettyjä ehtoja, joita säännellään esimerkiksi kilpailulainsäädännössä. On hyvä varmistaa, että jälleenmyyntisopimuksessa ei ole tällaisia ehtoja, jotka tekisivät siitä osittain pätemättömän. Joskus sallitun ja kielletyn ehdon raja on laissa häilyvä, ja kielletystä ehdosta voi muotoilla sallitun pienellä muutoksella. Kun jälleenmyyntisopimuksesta tai sen päivittämisestä neuvotellaan, onkin hyvä välttää erimielisyydet jo kättelyssä ja varmistaa, miten ehdoista muotoillaan sallittuja. Kilpailulainsäädännön vastaisuus tekee yksinoikeusehdon pätemättömäksi.

Jälleenmyyntisopimuksen osapuoli ei voi vaatia toista sopijapuolta noudattamaan pätemätöntä ehtoa, vaikka se lukisikin allekirjoitetussa sopimuksessa. Yhden ehdon pätemättömyys ei kuitenkaan tee koko sopimusta pätemättömäksi, jolloin joku osapuolista voi jäädä vastoin tahtoaan sidotuksi sopimukseen, jollaista ei olisi ikinä tietoisesti laatinut. Kaikki rajoituslausekkeet ja ehdot onkin hyvä laatia huolella, jolloin niistä saadaan lain mukaisia ja päteviä. Huolellinen sopimukseen perehtyminen saattaa säästää osapuolet kalliilta erimielisyyksiltä myöhemmin.