Esisopimus yrityskaupassa

Esisopimus yrityskaupassa

Yrityskaupassa käytettävä esisopimus on sitova sopimus, joka tehdään ennen lopullisen sopimuksen laatimista ja joka sitoo osapuolet lopullisen yrityskauppasopimukseen. Esisopimusta käytetään, kun lopullisesta sopimuksesta pitää vielä neuvotella, mutta osapuolet haluavat jo varmistua, että sopimus solmitaan. Lopullisen yrityskauppasopimuksen solmiminen sidotaan yleensä esisopimuksessa tiettyihin ehtoihin, joiden tulee toteutua ennen lopullisen sopimuksen allekirjoittamista. Esisopimusta käytetään yleisesti yrityskaupoissa eli liiketoimintakaupassa tai osakekaupassa.

Esisopimus velvoittaa osapuolet lopullisen kaupan solmimiseen usein sopimussakon uhalla. Esisopimuksessa on siis tärkeää sopia tarkasti myös niistä ehdoista, joiden täyttymättä jäädessä osapuolet voivat vetäytyä kaupasta ilman sopimussakkoa. Jos tarkat rajat esisopimuksen pätevyydelle unohtuvat, lopputuloksesta saattaa muodostua kohtuuttoman ankara ja kallis. Esisopimuksen sisältöön onkin kiinnitettävä huomiota, koska sen sitovuudesta voidaan poiketa vain erityistilanteissa.

Esisopimus yrityskauppaneuvottelujen välineenä

Esisopimus on yleinen välivaihe yrityskauppojen neuvotteluprosessissa. Siinä asetetaan ehdot kauppaneuvotteluiden loppuunsaattamiselle ja tuleville kaupoille. Kun yrityskaupan esisopimus on tehty, yrityskaupoista ei pääsääntöisesti voi enää vetäytyä ilman seuraamuksia. Yrityskaupan esisopimus on siis velvoittavampi sopimus kuin myös yleisesti käytetty aiesopimus. Aiesopimuksessa ei velvoiteta osapuolia itse kauppojen solmimiseen, vaan sopimusneuvotteluiden käymiseen ja esimerkiksi salassapitoon.

Esisopimuksessa ei tarvitse olla vielä selvyyttä kaikista lopullisen kaupan ehdoista. Esisopimukseen kirjataan, millä ehdoilla osapuolet ovat valmiita tekemään kaupat. Esimerkiksi hinnan määräytymisestä ja kaupan kohteesta on hyvä sopia. Lopulliset ehdot voidaan jättää riippumaan myöhemmistä neuvotteluista.

Esisopimuksessa ei aina edes kannata pyrkiä sopimaan kaikesta mahdollisesta, vaan tärkeimmät ehdot riittävät. Liian velvoittava esisopimus voi haitata sopimusneuvotteluiden kulkua, jos osapuolet haluavat myöhemmin muuttaa kaupan ehtoja. Tärkeintä on, että esisopimuksesta käy selkeästi ilmi, millä perusteella osapuolet ovat velvoitettuja kauppaan ja millä perusteella he voivat vapautua kaupasta. Lisäksi on sovittava, mitä seuraamuksia kaupasta vetäytymiselle on kussakin tilanteessa.

Yrityskaupan esisopimuksessa tärkeää sopia aikataulu ja neuvottelurauha

• Yrityskaupan aikataulu. Osapuolille on usein tärkeää, että kauppaan liittyvät asiat selvitetään ja lopulliset kaupat tehdään tietyn aikataulun sisällä. Näin vältytään siltä, että osapuolet tulevat sidotuiksi esisopimukseen määrittelemättömän pitkäksi ajaksi. Esisopimus velvoittaa nimittäin kaupan solmimiseen, vaikka neuvottelut venyisivätkin odottamattomasti. Odottelu haittaa liikesuhteita ja vaikeuttaa tulevaisuuden suunnittelua. Jotta sopimusneuvottelut saadaan saatettua loppuun kohtuullisessa ajassa, esisopimukseen kannattaakin kirjata määräaika lopullisille kaupoille. Kaikki esisopimuksessa sovitut kaupan ehdot kuten selvitystyöt pitää pääsääntöisesti saada suoritetuksi ennen määräajan loppumista. Jos toinen osapuoli laiminlyö määräajan huomioimisen, vastapuoli voi yleensä vetäytyä kaupasta ilman, että hän joutuu maksamaan sopimussakkoa.
• Yrityskaupan neuvottelurauha. Esisopimuksessa on hyvä sopia, että myyjä ei saa tietyllä ajanjaksolla neuvotella liiketoiminta- tai osakekaupasta muiden kanssa. Sopimussakon uhka pätee myös tällaiseen sopimusrikkeeseen. Näin varmistetaan, että osapuolet ovat mahdollisimman motivoituneita saattamaan kaupan loppuun. Myöskään neuvottelukiellon sisältävä ehto ei saa rajoittaa myyjän oikeuksia kohtuuttomasti, tai se voi osoittautua pätemättömäksi.

Esisopimus ja riidanratkaisu

Yrityskauppaneuvotteluista aiheutuu osapuolille kustannuksia. Ei ole toivottavaa, että toinen osapuoli mitätöi tehdyn työn vetäytymällä kaupasta. Näin saattaa kuitenkin käydä. Ostaja voi muuttaa mielensä tai myyjä voi päättää myydä kaupan kohteen jollekulle toiselle. Esisopimuksessa on yleensä sopimussakko siltä varalta, että osapuolet vetäytyvät kaupoista. Sopimussakko voi olla aiheellinen myös, jos osapuolet eivät myötävaikuta kaupan loppuun saattamiseen aikataulussa kuten on sovittu.

Esisopimuksen sopimussakko aktivoituu, jos kaupasta vetäytymiseen ei ole sellaista perustetta, joka esisopimuksen tai lain mukaan oikeuttaisi vetäytymään kaupasta. Siksi on tärkeää, että kaupasta vetäytymisen perusteet sovitaan mahdollisimman tarkkaan. Apuna kannattaa käyttää juristia, joka osaa neuvoa, mitkä vetäytymisperusteet ovat sellaisia, että niistä täytyy sopia. Sopimussakko voi tulla kalliina yllätyksenä, jos esisopimus on laadittu puutteellisesti. Sopimussakon määrän on kuitenkin syytä olla kohtuullinen aiheutuvaan vahinkoon nähden, jotta määrästä ei synny riitaa.

Esisopimuksessa voidaan sopia myös, miten siitä johtuvat riitaisuudet ratkaistaan. Osapuolten kannattaa harkita välimiesmenettelyä oikeudenkäynnin vaihtoehtona. Oikeudenkäynti on pitkä prosessi, jolta voidaan välttyä sopimalla, että epäselvyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä. Lisäksi oikeudenkäynnissä asia saa julkisuutta, mikä ei ole toivottavaa kauppojen onnistumisen kannalta.