Yleistä sopimusasioista

Erilaiset sopimukset kuuluvat yrityksen toimintaan koko sen elinkaaren ajan. Sopimukset ovat osa yrityksen riskienhallintaa ja menestyksen keskeinen osatekijä. Huolellisesti laaditut sopimukset säästävät aikaa, rahaa ja liikesuhteita sekä ennaltaehkäisevät mahdollisia tulevia ongelmia vastuuriskeistä luottotappioihin.

Lopullinen sopimus on osapuolien välisen neuvottelun tulos. Lakimiehemme avustavat myös sopimusneuvotteluissa, jotta yrityksenne saavuttaa parhaan lopputuloksen.

Parhaan sopimuksen saa yleensä se osapuoli, joka sopimuksen laatii. Sopimusasioissa kannattaa olla itse aktiivinen ja ajoissa liikkeellä. Lakimiehemme huolehtivat myös siitä, että ymmärrät sopimustekstin lisäksi sen, mitä sopimuksessa ei lue.

Alla on tyypillisiä sopimuksia ja niihin liittyviä kysymyksiä, joiden parissa jatkuvasti toimimme.

KAUPPAKIRJAT, MYYNTISOPIMUKSET JA YLEISET SOPIMUSEHDOT

Kauppakirja on kaupan todisteeksi laadittava asiakirja, josta selviävät kaupan ehdot. Kauppakirja on usein yksilöllinen ja laadittu juuri kyseisen tavaran, palvelun, urakkasuorituksen tai esimerkiksi yrityksen liiketoiminnan kauppaa varten. Kauppahinta on usein selvästi ilmaistu, mutta kaupan sisältö ja toteutuksen muut ehdot vaativatkin usein enemmän töitä ja lakiosaamista.

Myyntisopimus on kauppakirja, jota on tarkoitus käyttää samansisältöisenä useita kertoja. Myyntisopimukseen liittyvät usein yleiset sopimusehdot, joista ei ole edes tarkoitus neuvotella sopijakumppanin kanssa. Hyvällä myyntisopimuksella yritys voi samalla sekä merkittävästi pienentää sopimusriskiään että myös parantaa myyntikatettaan. Kysehän on viime kädessä ostajan ja myyjän välisten oikeuksien, velvollisuuksien ja vastuiden jaosta. Myyntisopimukseen jäänyt virhe tai puute vastaavasti kertaantuu; sehän sisältyy kaikkiin tehtyihin myyntisopimuksiin.

Asunto- ja erityisesti kiinteistökauppaan liittyvät omat säädökset.

Katso asiasta lisää »

OSAKASSOPIMUKSET

Osakassopimus on asiakirja, jolla nykyiset tai tulevat osakkeenomistajat voivat sopia keskinäisistä suhteistaan. Osakassopimus on aina laadittava yhtiön ja sen osakkeenomistajien tahdon ja tarpeiden mukaan. Valmista mallia ei ole, mutta tyypillisiä ehtoja ovat mm. työntekovelvollisuus-, päätösvallan jako-, voitonjako-, osakkeiden lunastus-, vähemmistöosakas- sekä kilpailukielto- ja salassapitoehdot.

Katso tarkemmin hyvistä syistä solmia osakassopimus »

Osakassopimus on erittäin suositeltava laatia aina, kun osakkeenomistajia on enemmän kuin yksi. Sukulaisuussuhde tai pitkäkin ystävyyssuhde on erittäin huono tekosyy jättää osakassopimus laatimatta, sillä osakassopimus ei ole koskaan epäluottamuksen osoitus. Osakassopimus on aina järkevä työkalu turvata osakkeenomistajien etuja odotettavissa ja erityisesti odottamattomissa tilanteissa.

Katso tarkemmin osakkaan työkyvyttömyydestä ym. »

Hyvä osakassopimus mietitään yhdessä ja laaditaan sovinnossa. Tilanteessa, jossa sitä tarvittaisiin, on edellytykset usein sovintoon jo ainakin osin menetetty.

SALASSAPITOSOPIMUKSET JA KILPAILUKIELTOSOPIMUKSET

Salassapitosopimus (eng. non-disclosure agreement, NDA) on sopimus, jolla pyritään turvaamaan luottamuksellisen ja salassa pidettävän tiedon säilyminen halutussa piirissä. Salassapitosopimuksia laaditaan ja vaaditaan erityisesti erilaisissa yritysjärjestelyissä, työsuhteissa sekä yhteistyösuhteissa ja -projekteissa. Salassapitositoumus ei eroa salassapitosopimuksesta muuten kuin siten, että se on ainakin pääosin yksipuolinen. Vastuut ja velvoitteet ovat sitoumuksen antajalla.

Ilman laadukkaita salassapito- ja kilpailukieltosopimuksia ei haluttua suojaa synny. Sopimuksessa tulisi olla huomioitu ainakin kohde ja tarkoitus, tiedon tai menettelyn määrittelyt, voimassaoloaika, sopimussakko ja vahingonkorvauksen perusteet sekä kansainvälisen kytkennän tilanteissa erityisesti sovellettava laki ja oikeuspaikka.

Työsuhteissa solmittavat tai vaadittavat salassapito- ja kilpailukieltosopimukset ovat erityisen herkkiä ongelmille.

Katso näistä tarkemmin »

Salassapitosopimuksia harkittaessa on hyvä tuntea myös Liikesalaisuuslaki. Katso tarkemmin:

Uusi liikesalaisuuslaki – osa 1 »
Uusi liikesalaisuuslaki – osa 2 »
Uusi liikesalaisuuslaki – osa 3 »

JULKISET HANKINNAT JA HANKINTASOPIMUKSET

Julkinen hankinta tarkoittaa yleisesti sellaista julkisen tahon (hankintayksikkö) tekemää hankintaa, joka on toteutettu julkisesti hankintakilpailutuksessa. Hankintamenettelystä on säädetty muun muassa laissa julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (29.12.2016/1397).

Yritykselle on erittäin tärkeää tuntea omat oikeudet ja velvollisuudet tarjoajana hankintakilpailussa ja myöhemmin hankintasopimuksen osapuolena.

Lakimiehemme ovat avustaneet lukuisten yritysten lisäksi myös hankintayksiköitä hankintamenettelyssä ja hankintasopimusten laadinnassa. Hankintamenettelyn ymmärtäminen myös hankintayksikön näkökulmasta on suuri etu yritysasiakkaille.

TYÖSOPIMUKSET JA JOHTAJASOPIMUKSET

Työsopimus on sopimus, jolla työntekijä tai työntekijät yhdessä työkuntana sitoutuvat henkilökohtaisesti tekemään työtä työnantajan lukuun tämän johdon ja valvonnan alaisena palkkaa tai muuta vastiketta vastaan.

Johtajasopimus tehdään sitä vastoin toimitusjohtajan (toimitusjohtajasopimus) tai vastaavassa asemassa olevan vastuuhenkilön (johtajasopimus) kanssa. Heidän asemassaan oleviin ei pääsääntöisesti sovelleta työsopimus-, työaika- tai vuosilomalakeja, vaan näissä säädeltävät asiat jäävät sopimisen varaan.

Työsopimuksissa ja erityisesti johtajasopimuksissa on tärkeä sopia palkan ja etuisuuksien lisäksi esim. työajoista, työntekopaikoista, matkustamisesta, vakuutuksista, salassapidosta ja kilpailukiellosta. Koska toimitusjohtajan toimi voidaan päättää ilman työsopimuslain mukaisia perusteita, on häntä koskevassa johtajasopimuksessa erityisen tärkeä sopia toimen erilaisista päättymistilanteista ja myös mahdollisista korvauksista.

Katso näistä tarkemmin »

OSAKEYHTIÖN, ASUNTO-OSAKEYHTIÖN YM. PERUSTAMISSOPIMUKSET

Osakeyhtiö, kuten myös asunto-osakeyhtiö, perustetaan perustamissopimuksella. Mahdollisuus perustaa osakeyhtiö sähköisesti on johtanut perustamisprosessin nopeutumisen ja viranomaiskulujen laskemisen lisäksi myös enenevässä määrin virheellisesti, puutteellisesti tai muutoin vastoin tarkoitusta perustettuihin osakeyhtiöihin.

Perustamissopimuksessa ja sen liitteenä olevassa yhtiöjärjestyksessä tulisi ottaa huomioon ainakin yhtiön nimi ja sillä tavoiteltu nimisuoja, toimiala ja sen merkitys johdon toimivaltaan ja vastuuseen, pääomarakenne sekä osakkeenomistajien edun mukaiset lunastus- ja suostumuslausekkeet. Samoin perustamissopimuksessa tulee huomioida jo aiemmin tehdyt sopimukset ja oikeustoimet, mikäli perustajaosakkaat haluavat välttyä henkilökohtaiselta vastuulta jatkossa.

Samankaltaisia kysymyksiä on myös yhdistyksen, osuuskunnan sekä avoimen tai kommandiittiyhtiön perustamisen yhteydessä. Osa perustamissopimuksessa tai perustamisvaiheessa tehdyistä virheistä ja puutteista voidaan myöhemmin korjata, osaa ei.

Katso myös vinkit immateriaalioikeuksista »

KULUTTAJASOPIMUKSET JA ETÄMYYNTI

Kuluttajasopimuksessa osapuolia ovat kuluttaja ja elinkeinonharjoittaja. Lainsäätäjä on katsonut kuluttajan olevan heikommassa asemassa suhteessa elinkeinonharjoittajaan. Lainsäädännöllä, joka on monelta osin elinkeinonharjoittajaa pakottava, on pyritty tasapainottamaan tätä oletusta epätasapainosta kuluttajan suojaksi. Kuluttajasopimukset koskevat perinteisesti irtaimen tavaran kauppaa ja palveluiden myyntiä kuluttajalle.

Etämyynti, kuten verkkokauppa tai muu myynti etäyhteyksiä käyttäen, sisältää omat säädöksensä, joista poikkeava sopimusehto on mitätön. Elinkeinonharjoittajilla onkin tästä lähtötilanteesta johtuen painava tarve laatia laadukkaat ja lain pakottavat säädökset täyttävät myyntisopimukset yleisine ehtoineen.

Muita sopimuksia

Muita sopimuksia ovat esimerkiksi yhteistyö-, jakelu-, lisenssi- tuotanto- edustus- sekä agentuurisopimukset, joille kullekin löytyy jossakin määrin oikeuskäytäntöä tai suoraa lainsäädäntöä. Sopimusvapaus on näissä sopimuksissa kuitenkin melko suurta, joten sopimusasiakirjan merkitys osapuolien välisten oikeuksien ja velvollisuuksien osoittajana korostuu. Monesti sopimusneuvottelujen aluksi solmitaan joko salassapitosopimus tai aiesopimus (eng. Letter of Intent, LOI).

Aiesopimuksesta voit lukea enemmän »

SOPIMUSRIKKOMUKSET JA SOPIMUKSEN PURKU

Sopimusrikkomuksesta on kyse, kun sopimuksen osapuoli ei täytä sille sopimuksen perusteella kuuluvia velvoitteitaan. Lähtökohtaisesti toisen osapuolen on vedottava rikkomukseen eli reklamoitava sopimusrikkomuksesta, jotta se voi myöhemmin vaatia sen perusteella seuraamuksia. Reklamoimatta jättäminen voi johtaa oikeudenmenetykseen.

Sopimusrikkomuksen seuraamuksia ovat muun muassa oikeus vaatia virheen oikaisua, hinnanalennusta, vahingonkorvausta, sopimussakon maksua tai sopimuksen purkua taikka näiden yhdistelmää. Sopimuksen purkaminen on seuraamuksista vaikutuksiltaan painavin, sillä se lakkauttaa välittömästi sopimuksen ja siitä johtuvat velvoitteet. Jos purkamiselle ei ole ollut riittäviä perusteita, riskinä on, että sopimusrikkomuksen takia sopimuksen purkanut osapuoli onkin itse syyllistynyt sopimusrikkomukseen.

Katso sopimuksen purkamisesta ja ylivoimaisesta esteestä (korona) tarkemmin »

MILLAINEN ON PÄTEVÄ JA HYVÄ SOPIMUS

Useimmille sopimuksille ei ole muotomääräyksiä, vaan pätevä ja osapuolia sopimus voi olla esim. suullinen ja vaikka kuinka suppea, kunhan osapuolien päävelvoitteet ovat kohtuullisesti todettavissa. Lähtökohtaisesti huonokin sopimus sitoo.

Hyvä sopimus on useimmiten kirjallinen, riittävän kattava, selkeä ja ymmärrettävä, etukäteen huolella mietitty sekä riittävän tasapainoinen osapuolien kesken.