Otsikosta tulee ensimmäisenä mieleen (ainakin maallikolle) tilanne, jossa henkilöt A ja B vaihtavat jotain osakkeita keskenään, vaikkapa Keskon osakkeita Nokian osakkeisiin.

Vero-oikeudessa sillä tarkoitetaan yleensä järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii toisen osakeyhtiön osakkeita niin paljon, että se saa äänivallan ko. yhtiössä. Myös lisähankinnat äänivallan saavuttamisen jälkeen mahtuvat osakevaihto -käsitteen piiriin. Nimensä mukaisesti osakevaihto voi koskea vain osakeyhtiön osakkeita, ei esim. avoimen- tai kommandiittiyhtiön yhtiöosuuksia.

Osakevaihto sopii hyvin esim. sellaiseen tilanteeseen, jossa suurempi yhtiö ostaa pienemmän yhtiön, mutta ei halua käyttää kauppahinnan maksuun kassaa tai lainavaroja. Se sopii hyvin myös muihin yritysjärjestelytilanteisiin, jossa omistusrakenteita halutaan muuttaa ilman, että luovutus- tai myyntivoittovero realisoituu.

Osakkeensa luovuttava osakkeenomistaja voi olla joko EVL:n tai TVL:n mukaan verotettu, samoin kohdeyhtiö (jonka osakkeita merkintähinnan maksuna luovutetaan).

 Yhtiöoikeudessa osakevaihto tarkoittaa osakkeiden luovuttamista uudelle osakkaalle suunnattuna antina. Merkintähinta voidaan kirjata joko osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, tai jakaa se näihin halutussa suhteessa. Merkintähinta maksetaan toisen yhtiön osakkeilla.

Osakkeista maksettava vastike voi olla myös rahaa, mutta korkeintaan 10 % vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta, tai sen puuttuessa, maksetusta osakepääomasta.

Ensimmäisen kappaleen tilanteessa, jossa Keskon osakkeita vaihdetaan Nokian osakkeisiin, noudatetaan normaalia luovutusvoiton verotusta. Vero-oikeuden tarkoittamassa osakevaihdossa syntynyttä voittoa ei katsota veronalaiseksi tuloksi eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi. Mahdollinen voitto tulee verotettavaksi vasta, jos vaihdossa saadut osakkeet aikanaan luovutetaan eteenpäin.

HUOM. Jos nämä osakkeet luovutetaan eteenpäin nopeasti, verohallinto voi katsoa kyseessä olevan veron kiertämisen, jolloin em. verotuksen lykkääntymisetu voidaan menettää.

Osakevaihdossa vastaanotettujen osakkeiden hankintamenona pidetään luovutettujen osakkeiden verotuksessa vielä poistamatta olevaa hankintamenon osaa.

Varainsiirtovero suoritetaan apporttina saatujen osakkeiden käyvästä arvosta.

Kuten kaikissa yritysjärjestelytilanteissa, huolellinen suunnitelma on kaiken A ja O.

Kannattaa siis olla meihin ajoissa yhteydessä, kun tällaiset asiat alkavat pyöriä mielessä!

Timo Heikkilä

010 289 9411

osakas, asianajaja, varatuomari

Asianajotoimisto Heikkilä & Co Oy