Onko koronavirus peruste purkaa sopimus tai perua hyväksytty tilaus?
Monessa yrityksessä on jo tehty tai tehdään parhaillaan nopeita päätöksiä koronaviruksen takia. Tehtyjä tilauksia perutaan. Olemassa olevia sopimuksia puretaan tai niiden toteuttamisesta pidättäydytään toistaiseksi. Yksi asia on varmaa jokaisessa perumis- ja purkupäätöksessä. Joltakin osapuolelta jää rahat saamatta ja taloudellista vahinkoa syntyy.
Olit kummalla puolella tahansa, on kysymys sama. Onko koronavirus peruste purkaa sopimus tai perua hyväksytty tilaus? Eli saako tilauksesta tai sopimuksesta vetäytyä ilman vahingonkorvausvastuuta tai muuta haitallista seuraamusta eli toisin sanoen sitoumuksetta? Pääsääntö on selvä. Ei saa. Sopimukset on pidettävä. Juridisesti suulliset ja kirjalliset sopimukset ovat yhtä sitovia, kunhan voidaan varmistua siitä, mitä on sovittu. Se, että sopimus muuttuu huonommaksi tai vähemmän kannattavaksi myöhemmin, ei ole peruste vetäytyä sopimuksesta sitoumuksetta. Tätä riskiä kutsutaan yritys- tai yrittäjäriskiksi ja sen kantaa sopijapuoli itse.
Koronaviruksessa on kuitenkin jotakin poikkeuksellista. Sopimuksistakin kaivetaan esiin harvoin sovellettu kohta, jonka otsikkona on esimerkiksi Ylivoimainen este tai ranskalaisemmin ilmaistuna Force Majeure. Force Majeure -ehdolla tarkoitetaan sopimusoikeudessa noudatettavaa periaatetta, jonka mukaan sopimuksesta saa vetäytyä ilman haitallisia seuraamuksia, jos käsillä on ylivoimainen este. Selvimmillään ylivoimainen este on sellainen seikka, joka estää sopimuksen täyttämisen kokonaan. Ylivoimaisena esteenä pidetään myös sellaista seikkaa, jonka takia sopijapuoli voisi joutua tekemään kohtuuttoman raskaita toimia sopimuksen täyttämiseksi. Force Majeure on olemassa ja voimassa sopimusoikeudellisena periaatteena siitä riippumatta, löytyykö kyseistä ehtoa kirjallisesti sopimusasiakirjasta.
Sopimuksen ehdot kertovat tarkemmin, mitä ylivoimaisella esteellä tarkoitetaan juuri kyseisessä sopimuksessa. Tavanomainen määritelmä voisi olla esimerkiksi seuraava; sota, terroristi-iskut, lakot, luonnonmullistukset, ennalta arvaamaton liikenteen keskeytyminen, osapuolista riippumattomat viranomaisten määräykset ja muut vastaavat syyt. Oikeuskäytännössä ja -kirjallisuudessa on vakiintuneesti lisäksi todettu, että ylivoimainen este on jokin sopijapuolista riippumaton poikkeuksellinen tapahtuma, ja siihen ei ole voinut varautua eikä sen toteutuminen ole ollut odotettavissakaan.
Onko koronavirus tällainen ylivoimainen este? Lyhyt vastaus on, että voi ollakin – tietyissä tilanteissa. Yleistä vastausta tähän kysymykseen ei ole, koska jokaista sopimusta on tulkittava yksilöllisenä kokonaisuutena.
Sopimuksen tekoaika vaikuttaa siihen, miten odottamaton este on sopimuspuolille. Jos sopimus on tehty aivan hiljattain, ei ole todennäköistä, että viruksen leviäminen olisi ollut sopimuspuolille täysin odottamaton tilanne. Sen sijaan pandemia oli varmasti odottamaton tilanne esimerkiksi viime syksynä, jolloin viruksesta ei tiedetty. Entä onko sopimuksessa pysyminen todella käynyt mahdottomaksi tai sen toteuttaminen kohtuuttomaksi? Jos viranomainen kieltää yli 500 hengen tapahtumat, on yli 10 000 hengen festivaalien järjestäminen mahdotonta. Vastaavasti 400 hengen toritilaisuuden saa edelleen järjestää, joskin riski siitä, että kävijöitä tulee tavoiteltua vähemmän, on nyt kasvanut. Tässäkään tilanteessa liiketoiminnallisesti ymmärrettävä purkuperuste ei välttämättä ole sama asia kuin lain mukaan hyväksyttävä purkuperuste. Pelko, huoli tai riski taloudellisesta tappiosta ei sellaisenaan ole peruste purkaa sopimus.
Mitä tärkeämpää sopimuksessa pysyminen on vastapuolelle esimerkiksi jo tehtyjen panostusten takia, sitä painavampi peruste siitä vetäytymiseen on oltava. Koronaviruksen aiheuttamassa poikkeustilanteessa yksittäisen sopimuksen merkitys yrityksen taloudelle voi kasvaa entisestään, koska uusia asiakkaita on vaikeampi saada. Jos osapuoli vetäytyy sopimuksesta, eikä esitä sille lain mukaista perustetta, hän syyllistyy sopimusrikkomukseen. Pelkkä yleinen koronaviruksen pelko, pelotti se sitten sopijakumppania tai vaikkapa sopijakumppanin asiakkaita, tuskin on ylivoimainen este. Myöskään sopijakumppanin tai tämän oman sopijakumppanin käytäntöjen tai liiketoimintojen muutokset eivät ole ylivoimaisia esteitä, vaikka ne olisivat kuinka hyvin perusteltuja esimerkiksi koronaviruksen ennaltaehkäisyllä. Yritys ei voi esimerkiksi perua tilaamaansa tyky-päivää sillä perusteella, että yritysjohto on kieltänyt henkilöstön keskinäiset kokoontumiset koronan pelossa.
Tämän blogikirjoituksen kirjoitushetkellä koronatilanne elää kiivaalla sykkeellä. WHO on julistanut koronaviruksen pandemiaksi, ja viruksen pysäyttämiseksi ollaan aloitettu laajamittaisia toimia. Yli 500 hengen yleisötapahtumat on jo Suomessa kielletty. Yritysten tasolla liiketoiminta vähintään vaikeutuu, kun kuluttajat, asiakkaat eli me ihmiset muutamme käyttäytymistämme ja ajatteluamme koronasta ja sen vaikutuksesta jatkuvasti. Kukaan ei tiedä, miten asia etenee, mitä vielä tapahtuu ja milloin tämä päättyy.
Suosittelemme pitämään pään kylmänä ja tekemään vain harkittuja ja perusteltuja päätöksiä. Perusteluksi, oli se sinun tai sopijapuolesi, ei riitä sana korona. Esitä oikea kysymys. Onko koronavirus ylivoimainen este juuri tässä sopimussuhteessa ja juuri tämän sopimuksen täyttämisessä? Jokaisella tapauksella on omat yksilölliset seikkansa, jotka vaikuttavat siihen, saako juuri kyseisestä sopimuksesta vetäytyä koronaviruksen takia.
Asiantuntijamme ovat ajan tasalla tässä poikkeavassa tilanteessa, ja palvelemme teitä mielellämme sopimusasioihin liittyvissä kysymyksissä.
Kimmo Vainio
010 2899 422
kimmo.vainio@heikkilaco.fi
Lakiasiaintoimisto Heikkilä & Co Oy
