Mikä on aiesopimus?
Aiesopimus on erittäin käyttökelpoinen sopimustyyppi mm. yrityskauppatilanteessa. Siitä käytetään usein myös englanninkielistä lyhennettä LOI (letter of intent).
Aiesopimuksen tarkoituksena on luoda puitteet luottamuksellisille neuvotteluille, joiden tarkoitus on johtaa yrityskauppaan (joko osakekauppaan tai liiketoimintakauppaan). Yrityskauppatilanne on yleensä erittäin sensitiivinen erityisesti myyjäosapuolelle, joka ei missään nimessä halua kauppa-aikomustensa vuotavan ennenaikaisesti henkilökunnalle, asiakkaille tai yhteistyökumppaneille.
Aiesopimus ei velvoita osapuolia tekemään itse yrityskauppaa, mutta siinä on yleensä lukuisia muita sopimusoikeudellisia velvoitteita koskien mm. tavoiteltavan yrityskaupan menettelytapoja, aikataulua, salassapitoa ja varsinaisessa kauppasopimuksessa käytettäviä ehtoja (kuten kaupan kohde, kauppahinnan määräytyminen, maksuaikataulu ja henkilöstön siirtyminen).
Siinä mainitaan usein tietyt oleelliset edellytykset varsinaisen kaupan toteuttamiselle. Näitä voivat olla esimerkiksi myyjän omistaman kiinteistön tai toimitilojen käsittely kaupassa, vuokrasopimuksen ehdot, myyjän jatkotyöskentely sekä yhteisymmärryksen löytyminen kaupan lopullisista ehdoista. Myös due diligence -tutkimuksen suorittaminen mainitaan usein aiesopimuksessa. Sillä tarkoitetaan useimmiten ostajan ostokohteesta tekemää selvitystä, jossa käydään läpi mm. ostokohteen tilinpäätökset ja kirjanpito, verokysymykset, sopimusasiat, oikeudelliset asiat, riskit ja kaupan mahdolliset esteet.
Aiesopimuksessa todetaan usein myös se, että myyjä tulee antamaan yrityskauppaa koskevissa lopullisissa sopimuksissa tavanomaisina pidettävät vakuutukset ja sitoumukset myytävän kohteen taloudellisesta tilasta, liiketoiminnasta, vastuista ja riskeistä sekä kilpailukieltositoumuksen.
Oleellinen osa aiesopimusta on yleensä myös se, että myyjä sitoutuu aiesopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tietyn ajan (yleensä joitakin kuukausia) olemaan myymättä yhtiönsä osakkeita tai sen liiketoimintaa kolmannelle tai neuvottelemaan kolmansien tahojen kanssa sellaisesta järjestelystä, jonka tarkoituksena olisi yhtiön osakkeiden tai liiketoiminnan myyminen tai luovuttaminen kolmannelle.
Mikäli osapuolet eivät vilpittömistä aikeistaan huolimatta ole allekirjoittaneet yrityskauppaa koskevia lopullisia sopimuksia sovittuun määräaikaan mennessä, purkautuu aiesopimus, kuitenkin niin, että mm. salassapitoa koskevat ehdot jäävät voimaan aiesopimuksen päättymisen jälkeenkin.
Artikkelin kirjoittaja on juristi Timo Heikkilä.
