Yhtiön osakas joutuu onnettomuuteen. Hän ei kuole, mutta yhtiön asioista hän ei enää pysty päättämään, sillä toimintakyky on menetetty osittain tai kokonaan. Tilanne saattaa olla tilapäinen tai jatkua pitkään. Mitä tapahtuu yhtiön asioille ja kuka niistä päättää – vai päättääkö kukaan?

Monet yrittäjät haluavat turvata yhtiönsä toimintaedellytykset mahdollisimman pitkälle siinäkin tilanteessa, että joutuvat itse pois pelikentältä. Tämä on hyvin ymmärrettävää, sillä takana on usein pitkä elämäntyö, eikä sen haluta menevän hukkaan. Kaikkea ei pysty etukäteen suunnittelemaan eikä yritystoimintaa harjoittanutta osakasta voi kokonaan korvata. Kriisitilanteissa kuitenkin selviydytään paremmin, mikäli niihin on varauduttu. Mitä keinoja käytetään ja mitä asiakirjoja kuolemaan ja toimintakyvyttömyyteen varautumisen vuoksi ikinä tehdäänkään, niiden tulee olla keskenään johdonmukaisia. Ristiriitaiset määräykset eri asiakirjoissa vain pahentavat tilannetta.

Osakkaan kuolemaan ja toimintakyvyttömyyteen varautuessa pitää miettiä kahden eri tahon eli osakkaan omistaman yhtiön ja osakkaan perheen intressien yhteensovittamista. Tilanteet vaihtelevat paljon sen mukaan, miten paljon perhe on mukana yritystoiminnassa vai onko ollenkaan. Jos yritystoimintaa ei ole harjoitettu pelkästään perhepiirissä, saattaa yhtiön päätöksenteon siirtyminen monijäseniselle kuolinpesälle kuulostaa yhtiön ja muiden osakkaiden kannalta pelottavalta. Osakkaan päätösvaltaa tulisi käyttämään taho, jolla ei välttämättä ole siihen kykyä tai edes halua. Kaikkien osakkaiden toiveena on poikkeustilanteissa varmasti se, että asiat menisivät parhain päin sekä perheellä että yhtiöllä.

Etukäteen on hyvä selvittää vastauksia ainakin seuraaviin kysymyksiin.

  • Miten yrityksen toiminnan jatkaminen parhaiten turvataan osakkaan kuollessa?
  • Kuka perii omaisuuden lakimääräisen perimysjärjestyksen mukaan – onko lopputulos sellainen, mitä osakas haluaa?
  • Onko perillisillä osaamista ja halua jatkaa yritystoimintaa?

Edellä mainittuihin kysymyksiin voidaan vaikuttaa esimerkiksi testamentilla, kaupoilla tai lahjoituksilla, mikäli jatkajia löytyy.

  • Miten yritystoimintaa harjoitetaan ja miten jokapäiväiseen päätöksentekoon vaikuttaa, jos osakkaan tilalla onkin eräänä päivänä hänen kuolinpesänsä?

Tähän kysymykseen voidaan varautua osakassopimuksella ja/tai yhtiöjärjestyksellä. Osakassopimuksen muuttaminen on käytännössä huomattavasti joustavampaa kuin yhtiöjärjestyksen, johon tarvitaan aina yhtiökokouksen päätös ja kaupparekisterimenettely. Myös yhtiöjärjestyksen julkisuus suosii osakassopimuksia.

  • Mitä yritykselle tapahtuu, jos osakas pysyy elossa, mutta menettää toimintakykynsä, eikä kykene huolehtimaan asioistaan?
  • Kuka huolehtii yrityksen asioista ja sen omaisuudesta?

Tällaiseen tilanteeseen voidaan varautua edunvalvontavaltakirjalla. Se ei pelasta itse toimintakyvyttömyydeltä taikka kaikilta sen ikäviltä seuraamuksilta, mutta se yksinkertaistaa ja nopeuttaa virallisen päätösvallan siirtymisprosessia osakkaalta nimetylle henkilölle, jonka kautta yhtiön toimintaan liittyvät asiat hoituvat parhaiten.

Edunvalvontavaltuutus on asiakirja, jolla henkilö antaa toiselle henkilölle päätösvallan omista asioistaan, kokonaan tai osittain. Se muistuttaa muodoltaan testamenttia, mutta asiakirja koskee aikaa ennen kuolemaa. Edunvalvontavaltuutus voi myös päättyä, mikäli valtuuttaja virkoaa toimintakykyiseksi.

Näissä ja muissakin lakiasioissa yrittäjän kannattaa ottaa meihin yhteyttä ajoissa!

Sirpa Otsola

010 2899 402
varatuomari, luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja

Asianajotoimisto Heikkilä & Co Oy