Kaikkiin osakeyhtiön omistajien keskinäisten suhteiden sään­­­telytar­pei­­­siin ei voida varautua osa­ke­yhtiö­laissa eikä yhtiö­jär­jes­tyksessä. Osakassopimuksella omistajien suhteita sen sijaan on mah­dol­lis­ta sään­nellä varsin jous­ta­vas­ti.  

Osakassopimuksen tarkoitus

Osakassopimus on osakeyhtiön omistajien välinen sopimus. Sillä säännellään omistajien kes­ki­­­näi­­siä suhteita sekä heidän oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan yhtiössä. Usein myös yhtiö on sopi­muk­­­sen osapuolena eli samalla sovitaan myös yhtiön ja omistajien keskinäisistä suhteista.

Osakassopimuksen sitovuus

Osakassopimuksen ehdot sitovat ainoastaan sopimuksen osapuolia eli sen allekirjoittaneita omis­ta­jia/yhtiötä, kun taas yhtiöjärjestys sitoo kaikkia omistajia. Osakassopimukseen sovelletaan ylei­siä sopimusoikeudellisia periaatteita, sen etuna on mm. laaja sopimusvapaus. Osa­kas­sopimus as­tuu voimaan sopimuksen määräysten mukaisesti. Se ei ole julkinen asiakirja, ei­kä so­pimusta ja sen muu­toksia tarvitse rekisteröidä kauppa­re­kis­te­riin. Yhtiöjärjestys ja sen muu­­tok­set taas tulevat voi­maan kaupparekisteriin rekisteröimisellä.

Osakassopimus sitoo sen allekirjoittaneita omistajia vain sopimusoikeudellisesti. So­pimus ei vält­tä­mättä si­­do omistajaa yhtiöoikeudellisella tasolla, eikä yhtiön omistaja osakeyhtiölain mukaan ole yleensä vel­vol­li­nen toimimaan sopimuksen mukaisesti esim. yhtiökokouksessa. Osakas­so­pi­muk­sen yh­tiö­­oi­keu­del­lista sitovuutta tehostetaan yleensä sopimussakko- ja vahin­gon­­kor­vaus­lau­sek­keil­la.

Osakeyhtiön uusi osakas ei tule automaattisesti sidotuksi osakasso­pi­muk­­sen eh­toi­hin. Yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen on kuitenkin tavallisesti sisällytetty osakkeiden luo­vut­­­­ta­mista rajoittavia eh­toja sekä ehto, jonka mukaan osakkeita luovuttavan osakkaan on var­mis­tuttava myös uuden omistajan sitoutumisesta osakassopimukseen.

Osakassopimuksen sisältö

Osakassopimuksen yksityiskohtaisuus ja kattavuus riippuvat osapuolten sopimuk­seen liittyvistä intresseistä ja heidän yhtiöön liittyvistä tavoitteistaan. Esim. perheyrityksissä sopi­mus on usein (liian) yleisluonteinen. Osa­kas­sopimuksen keskeisiä ehtokokonaisuuksia ovat yleen­­­­sä sopi­muk­sen tausta ja tarkoitus, omistus ja rahoitus, pää­tök­sen­teko ja hallinto, osakkeiden luo­vutus, osa­puol­ten työnteko- ja muut velvollisuudet, omistajien palkkaus ja luon­taisedut, yhtiön va­ro­jenjako, omistuksesta irtaantuminen, kilpailu- ja rekrytointikielto, so­pimuksen rik­komiseen liittyvä sanktiot ja yleiset juridiset eh­dot.

Tausta ja tarkoitus

Osakassopimuksen taustaa ja tarkoitusta koskevilla ehdoilla edistetään sopimuksen ymmär­tä­mistä ja tul­kin­taa. Sopimusta koskevassa riitatilanteessa osapuolet helposti tulkitsevat sopimusta eri tavoin eli itselleen edullisesti. Tulkinnan kannalta on siksi tärkeää, että sopimuksen tausta ja tarkoitus on kirjattu selkeästi.

Omistus ja rahoitus

Omistusta ja rahoitusta koskevilla ehdoilla sovitaan mm. siitä, miten mahdollinen lisärahoitus on tarkoitus hoitaa samoin kuin siitä, voidaanko osakkeita käyttää esim. avainhenkilöiden sitouttamiseen.

Päätöksenteko ja hallinto

Päätöksentekoa ja hallintoa koskevat määräykset käsittelevät yleensä omistajien toimimista tie­tyis­sä tilanteissa yhtiökokouksessa ja yhtiön hallituksessa. Sopimuksessa voidaan sopia eri­tyi­ses­tä pää­töksentekomenettelystä, esim. siitä, että jotkut päätökset edellyttävät yk­si­mie­li­syyttä tai tiettyä määräenemmistöä. Osa­kas­so­pimuksessa voidaan sopia myös konkreettisista liiketoiminnan harjoit­ta­mi­­seen liit­tyvistä asi­ois­ta, jolloin osakassopimukseen voidaan liittää esimerkiksi liiketoimintasuunnitelma.

Siirtorajoitukset ja panttauskielto

Usein sovitaan myös siirtorajoituksista ja panttauskiellosta. Siir­to­rajoitusta täydentävät yleensä yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeet. Pelkästään osa­­kas­sopimuksessa oleva siirtorajoitus ei anna suojaa vilpittömässä mielessä olevaa osakkeiden siir­­­ronsaajaa kohtaan. Lisäksi osakassopimuksessa voidaan sopia mm. myötämyyntioikeudesta ja -vel­­vol­­lisuudesta. Myötämyyntioikeustilanteessa toisilla osapuolilla on oikeus myydä osak­kei­taan samoilla ehdoilla ja saman suh­­­teellisen osuuden verran kuin joku sopimuksen osapuoli myy. Myö­­­tämyyntivelvollisuus­ti­lan­tees­sa taas myyvällä osapuolella on oikeus vaatia myyntiä toisilta osa­­puolilta.

Työskentely

Työntekoa koskien osakassopimuksessa sovitaan usein osapuolen henkilökohtaisesta työsken­te­lystä ja työvelvollisuudesta yhtiössä.

Osingonjako ja palkkaus

Osakassopimukseen sisältyvät yleensä myös yhtiön osingonjakoperiaatteet sekä osapuolten palk­koja ja palkkioita koskevat määräykset. Palkoista ja palkkioista sovitaan yleensä tarkemmin erillisissä johtaja- tai työsopimuksissa, jolloin nämä voidaan ottaa osakassopimuksen liitteiksi.

Sanktiot

Sopimuksen rikkomiseen liittyvät sanktiot määritellään edellä jo mainituissa sopimussakko- ja va­hin­­­­gon­kor­vaus­lausekkeissa. Sopimussakko on kiinteä maksu, joka pitää suorittaa rikotulle osapuolelle aiheutuneen va­hin­­­gon määrästä riippumatta. Sen hyvä puoli on siinä, että rikotun osapuolen ei tarvitse näyttää esim. vahingon todellista määrää, mikä usein on työlästä ja haasteellista. Vahingonkorvaus täydentää sopimussakkoa; osapuoli on vel­vol­li­nen korvaamaan aiheuttamansa vahingon yleensä myös siltä osin, kun vahinko ylittää sopimussakon mää­­­rän.

Yleiset so­pi­mus­­oikeudelliset ehdot

Osakassopimuksen lopussa yleensä olevat yleiset juridiset ehdot liittyvät mm. tiedonantotapaan, sopimuksen voi­mas­­­­sa­oloon, päättymiseen ja päättymisen ehtoihin, sopimuksen siirrettävyyteen, sopimukseen liit­­tyvien erimieli­syyk­sien ratkaisemiseen (esim. välimiesmenettely) ja sovel­letta­vaan lakiin. Nämä ehdot ovat yleisiä so­pi­mus­­oikeudellisia ehtoja, joi­den tarkoitus on selventää sopimukseen sovellettavia menettelytapoja.