KKO 2017:2, asunto-osakeyhtiön osakkeen lunastaminen

Korkein oikeus arvioi ratkaisussaan 2017:2 sitä, miten asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu lunastuslauseke soveltuu tilanteeseen, jossa kaupan myötä uusille osakkaille siirtyy murto-osa huoneiston hallintaan oikeuttavista osakkeista osan jäädessä alkuperäiselle omistajalle.

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli em. lainkohdassa tarkoitettu hyvin tavanomainen lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkaat ovat oikeutetut lunastamaan osakkeen, jos osake kaupan, vaihdon tai lahjan kautta siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle.

Mainitun kaltaiset lunastuslausekkeet ovat yleisimpiä erityisesti suurten kaupunkien vanhoissa arvotaloissa. Lunastuslausekkeilla on aikaisemmin pyritty rajoittamaan niiden henkilöiden joukkoa, jotka voivat tulla asunto-osakeyhtiön osakkaiksi. Toisaalta lunastuslausekkeilla pyritään turvaamaan osakkeenomistajien oikeutta ostaa asuntoja asunto-osakeyhtiöstä, jonka osakkaana he jo ovat.

Osakkeiden vaihdannanrajoitukset merkitsevät poikkeusta osakkeen vapaan siirrettävyyden periaatteesta. Lunastuslauseke on asunto-osakkeen ulkopuolisten ostajien kannalta rajoittava ja sen vuoksi yhtiöjärjestyksessä olevaa lunastuslauseketta pyritään kiertämään erilaisin keinotekoisin järjestelyin. Ratkaisulla onkin sen vuoksi lain soveltamista ohjaavaa vaikutusta.

Kyseisessä asiassa yhtiössä olevan huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet omistanut A oli myynyt yhden murto-osan osakkeistaan pojalleen B:lle ja toisen murto-osan tämän avopuolisolle C:lle, jotka eivät olleet yhtiön osakkeenomistajia. Ostajat B ja C olivat siis yhtiön ulkopuolisia ostajia. A jätti kaupassa itselleen kolmanneksen osakkeista. Yhtiön osakkeenomistaja D esitti määräajassa lunastusvaatimuksen kaikkien huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden lunastamiseksi itselleen. Lunastusvaatimus käsitti myös A:n itselleen jättämän murto-osan.

Korkein oikeus on linjannut jo ratkaisussaan KKO 2004:91, että asunto-osakeyhtiön saman huoneiston hallintaan oikeuttavat ja siten samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet muodostavat jakamattoman kokonaisuuden. Nyt käsitellyssä ratkaisussa tätä tulkintaa vahvistettiin. Arviointitapa on tarpeen yhden huoneiston hallintaan oikeuttavan osakeryhmän eheyden rikkomisesta aiheutuvan ongelmien ehkäisemiseksi. Mikäli asunto-osakkeella olisi lunastuslausekkeen seurauksena mahdollista olla kaksi toisilleen vierasta, pahimmassa tapauksessa vihamielistä omistajaa, olisi asunnon hyödyntäminen asumistarkoituksessa mahdotonta. Koko osakkeen omistamisella on asunto-osakeyhtiössä siten sellainen erityinen merkitys, jollaista osakeyhtiön osakkeiden omistamisella ei yleensä ole.

Korkein oikeus totesi, että asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan lunastusoikeus koskee tilannetta, jossa osakkeen omistusoikeus siirtyy toiselle kokonaisuudessaan. Kysymyksessä oleva osakekauppa ei kohdistunut A:lle jäävään murto-osuuteen osakkeista, joten tältä osin ei ole tapahtunut laissa edellytettyä siirtoa. Näin ollen lunastus ei ole voinut kohdistua A:n edelleen omistamaan murto-osuuteen osakeryhmästä ja D:n lunastusvaatimus julistettiin pätemättömäksi kokonaisuudessaan.

Korkeimman oikeuden viimeisenä johtopäätöksenä esitettiin se, että murto-osia koskevista siirroista olisi sinänsä mahdollista määrätä pätevästi yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestyksessä pitäisi olla siis Korkeimman oikeuden mukaan selkeä määräys siitä, että murto-osaa luovutettaessa muulle kuin asunto-osakeyhtiön osakkaalle, on yhtiön osakkailla oikeus lunastaa myös pelkästään osakkeiden murto-osa.

Korkein oikeus on arvioinut ratkaisussaan lisäksi sitä, oliko asiassa kyseessä keinotekoinen järjestely. Korkein oikeus totesi, että murto-osaa koskevaa kauppaa ei oltu tehty tarkoituksena kiertää asunto-osakeyhtiön lunastuslauseketta. Maininnalla Korkein oikeus kuitenkin vahvisti sen, että lunastuksia koskevien tuomioiden harkinnassa otetaan huomioon mahdolliset keinotekoiset järjestelyt.

Linkki ratkaisutekstiin: http://korkeinoikeus.fi/fi/index/ennakkopaatokset/precedent/1484563039015.html